Gesellschaftsrechtliche Änderungen bei den Parteien und deren Auswirkungen auf den Mietvertrag (Mettler/Schneider, MietRB 2023, 369)

Der Beitrag untersucht die Auswirkungen auf die mietvertragliche Beziehung, wenn eine Partei Maßnahmen nach § 1 UmwG ergreift. Ausgehend von einer jüngeren Entscheidung des KG, in der diese Thematik gestreift wurde und die in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht dargestellt wird, werden die Anforderungen an einen Parteiwechsel infolge der Umwandlung aufgezeigt. Daran anschließend werden – differenziert danach, ob die Umwandlung auf Vermieter- oder auf Mieterseite erfolgt – die Rechtsfolgen einer erfolgten Umwandlung bezogen auf den Mietvertrag erörtert. Dabei wird ein Schwerpunkt darauf gelegt, wie eventuell nicht sachgerecht empfundenen Erscheinungen bereits im Mietvertrag gestalterisch begegnet werden kann.

I. Einführung

II. Der Beschluss des KG vom 22.8.2022 – 8 U 1156/20

1. Sachverhalt

2. Rechtliche Würdigung

a) Gesellschaftsrechtlicher Hintergrund

b) Erfordernis eines unternehmensbezogenen Mietvertrages

c) Kein Ausschluss der gesetzlichen Umwandlungsfolgen

III. Anforderungen an den Parteiwechsel

1. Parteiwechsel in Folge gesellschaftsrechtlicher Änderungen

2. Unternehmensbezogener Mietvertrag

IV. Rechtslage nach erfolgter Umwandlung

1. Umwandlung auf Vermieterseite

2. Umwandlung auf Mieterseite

a) Umwandlungsrechtliche Folgen

aa) Fällige Ansprüche

bb) Noch nicht fällige Ansprüche

b) Gestalterische Möglichkeiten

aa) „Change of Control“ – Klauseln

bb) Zustimmungserfordernis

cc) Kündigungsrecht

dd) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

V. Fazit


I. Einführung

Eine jüngere Entscheidung des KG liest sich primär so, als habe das Gericht (lediglich) die Möglichkeit gehabt, zu Fragen der sog. „Pandemie-Miete“ Stellung zu nehmen. Hierzu verhält sich der Großteil der Gründe der Entscheidung, tatsächlich ist diese aber auch aus einem anderen Blickwinkel von Interesse, die das Gericht in vier Randnummern abhandelt: Der Charakter des Mietverhältnisses als Dauerschuldverhältnis bringt es mit sich, dass die Parteien mit der Zeit Änderungen hinsichtlich ihrer Rechtsform vornehmen können. Mögen die dahinter stehenden Gründe haftungs‑, arbeits- oder steuerrechtlicher Natur sein; unmittelbar mietrechtlich determiniert sind sie eher nicht. Umso wichtiger erscheint es aber, sich bei entsprechenden Änderungen der mietvertraglichen Auswirkungen bewusst zu sein. Der vorliegende Beitrag greift dieses Thema auf.

II. Der Beschluss des KG vom 22.8.2022 – 8 U 1156/20

1. Sachverhalt

Gegenstand des vorbezeichneten Beschlusses war eine Konstellation, in der ein in der Rechtsreform des eingetragenen Kaufmannes betriebenes Unternehmen Gewerberäume angemietet hatte. Aus dem Mietvertrag machte die Klägerin, die sich als Mieterin sah, Ansprüche gegen den Vermieter geltend.

Unberücksichtigt ließ die Klägerin dabei aber einen zwischenzeitlich vorgenommenen Rechtsformwechsel. Nachdem der Mietvertrag im Jahr 2012 geschlossen worden war, wurde die Klägerin im Juni 2016 unter der Firma „e.K.“ und im September 2016 als GmbH in das Handelsregister eingetragen, nachdem es zu einer Übertragung des einzelkaufmännischen Unternehmens als Ganzes im Wege der Ausgliederung gekommen war.

2. Rechtliche Würdigung

Nach Ansicht des KG konnte die Klägerin Ansprüche aus eigenem Recht nicht geltend machen.

a) Gesellschaftsrechtlicher Hintergrund

Ausgangspunkt dieses Ergebnisses sei die gesellschaftsrechtliche Änderung auf Klägerseite. Bei Vermietung an einen Einzelkaufmann würde im Falle der Umwandlung durch Ausgliederung in eine GmbH (§ 152 UmwG) dies zum Übergang des gesamten Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger – hier die GmbH – nach § 155 UmwG i.V.m. § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG führen. Weil damit die Rechte und Pflichten aus dem Mietvertrag ebenso übergegangen seien, sei es auch zu einem Wechsel in der Person des Mieters dahingehend gekommen, dass nunmehr Mieter nicht mehr der Einzelhandelskaufmann, sondern die GmbH sei.

b) Erfordernis eines unternehmensbezogenen Mietvertrages

Diese Rechtsfolge – mithin der Wechsel der Vertragspartei – tritt jedoch nicht bei jedem Mietverhältnis ein. Erforderlich ist vielmehr ein sog. „unternehmensbezogener Mietvertrag“, der sich dadurch auszeichnet, dass die Person der Vertragspartei in den Hintergrund tritt, solange nur das in den Mieträumen tätige Unternehmen identisch bleibt.

Das Vorliegen einer solchen Konstellation hat das KG im Streitfall angenommen. Dass es den Mietvertragsparteien weniger auf die Person der Klägerin – und damit auf die Person des Mieters –, sondern auf (...)